- Специальный корреспондент
1. Дело № А40-45790/2012
В данном банкротном деле ГУП города Москвы «Жилищник-1» другая компания - «Центральная топливная компания» заявила о своей готовности погасить долг предприятия перед кредиторами. Но один из кредиторов, общество «Ключ-Инвест», решительно возражал.
Он в апелляции добился отмены разрешения суда на погашение долгов банкрота. 9-й ААС выяснил, что в деле есть 45 млн руб. зареестровых требований, а конкурсной массы должника хватит, чтобы погасить вообще все долги. В том числе и те, которые включены «за реестр», чего не происходит по правилам закона о банкротстве при погашении требований за счет третьего лица.
Кроме того, «Ключ-Инвест» – реестровый кредитор. То есть его требования подлежали удовлетворению за счет «Центральной топливной компании». А это значит, что у общества отсутствовал законный интерес в обжаловании определения. Судьи указали, что по смыслу закона о банкротстве «законный материальный интерес» любого кредитора должника состоит в наиболее полном погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход банкротной процедуры направлены именно на достижение этой цели.
ВС решил: если кредитор заявляет возражения, которые не поспособствуют тому, что он получит из процедуры больше денег, такие возражения нельзя удовлетворить.
2. Дело № А14-7544/2014
Холдинг использовал некогда популярную схему для ухода от налогов. Одну из компаний холдинга пользовали, чтобы «повесить» на нее долги по налогам, и сформировать таким образом «центр убытков». А весь доход от работы этой компании попадал в дружественный «центр прибыли». В банкротстве ЗАО «УГМК-Рудгормаш» Верховный суд разобрался, можно ли привлекать такие «центры прибыли» к субсидиарной ответственности.
Тройка судей экономколлегии под председательством Ирины Букиной решила, что сама по себе модель, при которой одна из компаний холдинга недополучает доход, не противоречит закону. Но если от этого начинают страдать интересы кредиторов и ФНС, то такая бизнес-модель уже не есть добросовестная.
ВС указал: если доводы налогового органа о том, что «центры убытков» в холдинге сменяли друг друга, подтверждаются, такая бизнес-модель выходит за пределы предпринимательского риска и является «злоупотреблением корпоративной формой».
Кроме того, в этом деле судьи разъяснили, что вовсе не обязательно быть контролирующим должника лицом, чтобы отвечать по его обязательствам в рамках субсидиарной ответственности. Компанию даже в отсутствие статуса контролирующего лица можно признать соисполнителем, поэтому она может отвечать по обязательствам вместе с непосредственным руководителем.
3. Дело № А16-2306/2017
Акционер пытался признать недействительной крупную сделку общества по продаже имущества, совершенную без одобрения его участников. Но в рамках банкротного дела ему отказали, а потом отказали еще раз в самостоятельном споре. Нижестоящая инстанция указала, что оспорить сделку мог только управляющий. Акционер же мог вместо этого участвовать в собраниях кредиторов, инициировать вопрос об оспаривании сделок конкурсным управляющим и требовать с управляющего возмещения убытков.
ВС указал, что введение конкурсного производства в отношении акционерного общества-банкрота не препятствует акционеру оспаривать сделку этого общества по общим основаниям.
Во-первых, такие ограничения не установлены ни в Законе о банкротстве, ни в каких-либо других законах.
Во-вторых, даже при банкротстве АО не исключается возможность оспаривания его сделок в общем порядке, то есть вне рамок дела о банкротстве.
В-третьих, экономколлегия не усмотрела «каких-либо политико-правовых мотивов» для истолкования закона таким образом, чтобы в условиях конкурсного производства акционер лишался бы права на оспаривание сделок своего общества. Ведь интересы акционера по восстановлению имущественной массы акционерного общества не противоречат ни интересам конкурсных кредиторов по наполнению конкурсной массы должника, ни целям конкурсного производства.
Что важно - ВС признал, что статус конкурсного управляющего как представителя общества не делает его единственным лицом, уполномоченным на оспаривание сделок должника.
4. Дело № А23-6235/2015
В данном случае – спор о субсидиарной ответственности и злоупотреблении ей.
ВС в этом деле выяснил, что между первоначальными владельцами бизнеса случился корпоративный конфликт. На это указывало сразу несколько факторов. Наиболее вероятный вариант развития событий, как указали судьи, заключался в наличии между кредитором и участником «как минимум фактической аффилированности», из-за чего они заняли согласованную и скоординированную процессуальную стратегию в рамках банкротного дела.
А если речь в этом деле действительно шла о корпоративном конфликте, то предъявление иска о привлечении Кузиных к «субсидиарке» можно расценить как попытку Кругляковых компенсировать последствия своих неудачных инвестиций и переложить ответственность за это на своих бизнес-партнеров.
ВС указал: если Кругляковы полагали, что Кузины, будучи их партнерами по бизнесу, действовали неразумно или недобросовестно, то они могли прибегнуть к другим средствам защиты, имеющимся в арсенале корпоративного законодательства – например, они могли предъявить требование о взыскании убытков или оспаривать сделки по корпоративным основаниям. Но использовать «субсидиарку» как Орудие в корпоративных спорах экономколлегия запретила.
5. Дело № А40-158539/2016
В банкротном деле ООО «Миллениум Проперти Менеджмент» ВС пресек схему по выводу активов из общества-банкрота.
Незадолго до своего банкротства общество за 46,5 млн руб. купило вексели, которые по номиналу стоили 62 млн руб. Суды признали такую сделку «экономически целесообразной», ведь общество заплатило за вексели даже меньше их номинальной стоимости. Кроме того, суды указали, что продавец векселей не знал о неплатежеспособности общества-покупателя.
Верховный суд выяснил, что на момент заключения сделки эмитенты векселей либо находились в конкурсном производстве, либо и вовсе были ликвидированы. А так как банкротство – это «официальная юридическая констатация недостаточности имущества», указали судьи экономколлегии, то для покупателя должно было быть очевидно, что сделка является «явно невыгодной».
«Любой добросовестный и разумный продавец должен был осознавать, что для покупателя приобретение товара, имеющего практически нулевую ценность, в обмен на реальные деньги представляет собою крайне убыточную операцию».
ВС решил, что в такой ситуации осведомленность продавца о бедственном положении покупателя не имеет значения, и сделку все равно можно оспорить.
6. Дело № А40-222136/2018
Банк уступил свое право требование более чем на 120 млн руб. к поручителю по кредиту. Потом цессию отменили, а банк попытался включиться в реестр требований поручителя. Но суд отметил, что на момент обращения банка в суд с настоящим заявлением поручительство и залог уже прекратились. Из-за пропуска этого срока требование в реестр включать не стали.
Экономколлегия разобралась в деле и выяснила, что правопредшественники банка выиграли спор о долге в суде общей юрисдикции. Суды удовлетворили иск экс-цессионариев к поручителю и признали задолженность.
При таких условиях у банка был выбор. Он мог начать свой собственный процесс взыскания долга и столкнуться с необходимостью соблюдать сроки. А еще банк мог вступить в уже инициированный цессионариями процесс взыскания долга с поручителя. В таком случае сроки поручительства уже не имели значения – ведь правопредшественники добились признания долга в судебном порядке.
