Это довольно частый вопрос задаваемый юристам.
Допустим, вы указали в договоре, что каждая из сторон вправе от него отказаться, и установили срок, в который нужно направить уведомление, — за 30 дней до даты расторжения. Позже допсоглашением установили другой срок — 10 дней.
Но не изложили условие про 30 дней в новой редакции, а добавили отдельный пункт. Оговорку, что доп. соглашение имеет приоритет перед договором, не включили.
Чтобы установить приоритет доп. соглашения над договором, когда между ними есть противоречия, суд учтёт, при каких обстоятельствах составили документ, и оценит доводы сторон.
На практике - если удастся выяснить их действительную волю и установить, что доп. соглашение закону не противоречит, суд применит его условия, даже если в нем не написали, что оно имеет приоритет.
Например:
Стороны заключили договор поставки и указали, что у поставщика — исключительное право поставлять товар на торговые точки и покупатель не вправе отказаться от товара и приобрести аналогичный у другого поставщика, иначе должен уплатить неустойку.
Позже стороны подписали доп. соглашение, которым изложили новую редакцию приложения к договору. Однако в нем согласовали только ассортимент, а не торговые точки, на которые поставщик должен поставлять товары.
Пояснили так: после того, как заключили доп. соглашение, поставщик перестал обладать исключительным правом поставлять товар на торговые точки редакции приложения. Довод о том, что в доп. соглашении стороны поменяли только ассортимент, а не места доставки, суды отклонили, поскольку приложение изложили в новой редакции.
Суд указал, что иное толкование условий доп. соглашения не соответствует его содержанию.
Определять приоритет между договором и доп. соглашением не придется, если возможно установить периоды, в которые действовали спорные условия, и применить их к разным промежуткам времени. К примеру, когда доп. соглашением поменяли размер штрафа и сторона допускала нарушения в двух периодах: первый раз — когда действовало условие договора, второй —доп. соглашения.
Например:
Стороны заключили договор подряда и доп. соглашение к нему. Документы устанавливали разные способы расчета неустойки. Сторона подала иск о взыскании неустойки, ссылалась, что размер пеней нужно смотреть только в доп. соглашении без учета договора.
Суд указал: рассчитывать неустойку нужно в несколько периодов. Первый — до того, как подписали допсоглашение, по правилам, которые стороны установили в договоре изначально. Второй период — после подписания допсоглашения по его правилам. Так суд признал действительными пункты и договора, и допсоглашения.
Но даже если стороны вносили изменения в договор, суд вправе применить его условия, когда доп. соглашение явно противоречит как договору, так и закону.
Убедить суд применить условия договора, а не доп. соглашения удается с помощью довода, что доп. соглашение противоречит фактическим обстоятельствам, для которых заключали договор.
В практике есть и противоположные решения, когда сторона требовала признать положения соглашений к договору недействительными, но суд отказывал в удовлетворении этих требований.
Допустим, вы указали в договоре, что каждая из сторон вправе от него отказаться, и установили срок, в который нужно направить уведомление, — за 30 дней до даты расторжения. Позже допсоглашением установили другой срок — 10 дней.
Но не изложили условие про 30 дней в новой редакции, а добавили отдельный пункт. Оговорку, что доп. соглашение имеет приоритет перед договором, не включили.
Чтобы установить приоритет доп. соглашения над договором, когда между ними есть противоречия, суд учтёт, при каких обстоятельствах составили документ, и оценит доводы сторон.
На практике - если удастся выяснить их действительную волю и установить, что доп. соглашение закону не противоречит, суд применит его условия, даже если в нем не написали, что оно имеет приоритет.Например:
Стороны заключили договор поставки и указали, что у поставщика — исключительное право поставлять товар на торговые точки и покупатель не вправе отказаться от товара и приобрести аналогичный у другого поставщика, иначе должен уплатить неустойку.
Позже стороны подписали доп. соглашение, которым изложили новую редакцию приложения к договору. Однако в нем согласовали только ассортимент, а не торговые точки, на которые поставщик должен поставлять товары.
Пояснили так: после того, как заключили доп. соглашение, поставщик перестал обладать исключительным правом поставлять товар на торговые точки редакции приложения. Довод о том, что в доп. соглашении стороны поменяли только ассортимент, а не места доставки, суды отклонили, поскольку приложение изложили в новой редакции.
Суд указал, что иное толкование условий доп. соглашения не соответствует его содержанию.Определять приоритет между договором и доп. соглашением не придется, если возможно установить периоды, в которые действовали спорные условия, и применить их к разным промежуткам времени. К примеру, когда доп. соглашением поменяли размер штрафа и сторона допускала нарушения в двух периодах: первый раз — когда действовало условие договора, второй —доп. соглашения.
Например:
Стороны заключили договор подряда и доп. соглашение к нему. Документы устанавливали разные способы расчета неустойки. Сторона подала иск о взыскании неустойки, ссылалась, что размер пеней нужно смотреть только в доп. соглашении без учета договора.
Суд указал: рассчитывать неустойку нужно в несколько периодов. Первый — до того, как подписали допсоглашение, по правилам, которые стороны установили в договоре изначально. Второй период — после подписания допсоглашения по его правилам. Так суд признал действительными пункты и договора, и допсоглашения.
Но даже если стороны вносили изменения в договор, суд вправе применить его условия, когда доп. соглашение явно противоречит как договору, так и закону.
Убедить суд применить условия договора, а не доп. соглашения удается с помощью довода, что доп. соглашение противоречит фактическим обстоятельствам, для которых заключали договор.
В практике есть и противоположные решения, когда сторона требовала признать положения соглашений к договору недействительными, но суд отказывал в удовлетворении этих требований.
