- Специальный корреспондент
И в корпоративных войнах «главное не война, главное маневры». История о том, как в результате атаки недружественного 5% участника ООО с требованием выплаты необоснованно завышенной действительной стоимости доли, удалось достигнуть компромисса. И какую роль в этом сыграли эксперты.
5% участник решил выйти из общества и попросил выплатить действительную стоимость доли. Исходя из чистых активов получалось немного, поэтому контролирующий участник предложил стоимость доли с учетом кадастровой стоимости. Однако, это предложение не устроило, т.к. аппетиты установились на цифре в трехкратном размере от чистых активов с учетом кадастровой (а не балансовой) стоимости объекта недвижимости. Стороны не договорились и началась корпоративная война.
Сначала последовали требования о предоставлении всех документов общества за последние три года, затем обращение в суд за понуждением директора предоставить документы.
Нельзя списывать со счетов и личность враждебно настроенного участника. Поэтому нужна стратегия противодействия этому человеку.
Центр управления корпоративной войной лучше отдать в руки профессиональной команды юристов и экспертов, которые разработают комплексную стратегию действий, организуют правильную переписку с оппонентом, подготовят корпоративные документы и вступят в переговоры, что и было сделано в нашей истории.
Глобальная цель: добиться исключения участника из общества и/или продажи доли и/или выплаты справедливой доли (действительной стоимости) без негативных последствий для общества, его ген.директора и остальных участников и без наступления последствий в виде неплатежеспособности и банкротства.
Для этого требуются документы и действия:
Можно было в подробностях рассказать, как это было, но в медиации главное — конфиденциальность. В этом кейсе стороны согласились сесть в процедуру медиации. Через три часа достигнута договоренность и подписано медиативное соглашение, которое добровольно исполняется обеими сторонами и по сей день, а судебные иски были отозваны.
Что интересно в этом деле?
Нет нерешаемых проблем,
Есть неумение решать их,
Есть нежелание вникать в них,
Нет знаний, чтоб помочь себе.
(Н.В.Родин)
С чего все началось
Одно небольшое ООО в Москве владело объектом недвижимости, который сдавался в аренду. Участниками ООО были 4 человека, один из которых был генеральным директором с долей 15%, другой контролирующим участником (79,5%), остальные доли распределены по 5% и 0,5%. Все участники получали свои дивиденды и, как могли, содержали за счет арендных платежей административное здание площадью около 5 тыс.м2 в промзоне Москвы.5% участник решил выйти из общества и попросил выплатить действительную стоимость доли. Исходя из чистых активов получалось немного, поэтому контролирующий участник предложил стоимость доли с учетом кадастровой стоимости. Однако, это предложение не устроило, т.к. аппетиты установились на цифре в трехкратном размере от чистых активов с учетом кадастровой (а не балансовой) стоимости объекта недвижимости. Стороны не договорились и началась корпоративная война.
Сначала последовали требования о предоставлении всех документов общества за последние три года, затем обращение в суд за понуждением директора предоставить документы.
Риски или страхи?
Недружественный участник может сильно «попортить кровь» остальным партнерам. Для арендного бизнеса потенциально рискованными операциями являются ремонтные работы в здании, выдача займов сотрудникам, выплата премий сотрудникам, консалтинговые услуги и другие операции, которые отражаются обычно на 26 и 76 счетах.Нельзя списывать со счетов и личность враждебно настроенного участника. Поэтому нужна стратегия противодействия этому человеку.
Центр управления корпоративной войной лучше отдать в руки профессиональной команды юристов и экспертов, которые разработают комплексную стратегию действий, организуют правильную переписку с оппонентом, подготовят корпоративные документы и вступят в переговоры, что и было сделано в нашей истории.
Глобальная цель: добиться исключения участника из общества и/или продажи доли и/или выплаты справедливой доли (действительной стоимости) без негативных последствий для общества, его ген.директора и остальных участников и без наступления последствий в виде неплатежеспособности и банкротства.
Действия
Знания, как известно, умножают скорбь. Поэтому недостаточно выявить риски в бизнесе, их нужно устранить или минимизировать.Для этого требуются документы и действия:
- Выплата премий: положение об оплате труда в организации (отсутствовало в обществе), восстановлены приказы и пр.кадровые документы.
- Подготовлены и подписаны доп.соглашения к трудовому договору с генеральным директором.
- Проведена инвентаризация дебиторской и кредиторской задолженности, акты сверки с дебиторами и кредиторами (заодно поданы претензии о взыскании задолженности по арендной плате).
- Подготовлены сметы на ремонты под фактически уже понесенные затраты, формализованы все заявки на аварийные работы и дефектные ведомости к ремонтам, формализован и сведён в экономическое заключение целесообразность подбора поставщика на проведение ремонта, восстановлены КС-2 и КС-3.
- По части займов было проведено погашение, по части — новация обязательств. Закрыты риски претензий к генеральному директору.
- Проведен анализ контрагентов на предмет их надежности, подготовлены краткие цифровые досье), проведены сверки.
- Была проведена оценка рыночной стоимостидоли недружественного участника.
Переговоры
Увы, люди разучились друг с другом разговаривать, а вовлеченные в конфликт просто не могут это сделать. Поэтому была придумана медиация.Можно было в подробностях рассказать, как это было, но в медиации главное — конфиденциальность. В этом кейсе стороны согласились сесть в процедуру медиации. Через три часа достигнута договоренность и подписано медиативное соглашение, которое добровольно исполняется обеими сторонами и по сей день, а судебные иски были отозваны.
Что интересно в этом деле?
Нет нерешаемых проблем,
Есть неумение решать их,
Есть нежелание вникать в них,
Нет знаний, чтоб помочь себе.
(Н.В.Родин)
