- Специальный корреспондент
Когда будет прибыль неизвестно, зато риски и обязанности идут бонусом при регистрации фирмы. Чтобы их минимизировать, составили самый полный разбор для чайников и ответили на вопрос — какая ответственность учредителя ООО в 2023 году.
В основном устанавливают только размер уставного капитала и долю каждого участника. Она определяет, какое влияние будет иметь учредитель в обществе. Чем больше вклад участника, тем больше у него голосов при решении вопросов в управлении, и больше доля в прибыли.
Если основной бенефициар один, то уставный капитал полностью оплачивает сам, принимает все решения и распоряжается прибылью тоже единолично.
Кстати, учредителями могут быть не только физлица, но и другие компании. Главное подходить по критериям. Например, не состоять более чем в 10 других ООО, или когда есть запрет заниматься предпринимательством.
Какие права и обязанности имеет каждый учредитель ООО указано в статьях 8 и 9 ФЗ «Об ООО»:
Прежде чем становиться участником общества, нужно выяснить ответственность учредителя ООО по долгам фирмы своим имуществом, чтобы не лишиться всего.
На самом деле, ответственность учредителя за деятельность ООО ограничена уставным капиталом, только пока у компании не возникает серьезных финансовых трудностей.
Ведь п. 3 ст. 3 закона «Об ООО» устанавливает, что кроме ограниченной, есть также субсидиарная ответственность учредителя ООО. То есть, когда фирма не сможет самостоятельно погашать свои долги, кредиторы могут подать в суд, начать процедуру банкротства и требовать полного возмещения своих потерь лично от бенефициаров.
Если получиться доказать, что какие-то действия участников общества привели к банкротству, то виновный учредитель ООО отвечает по долгам ООО своим имуществом. Например, учредитель имел дело с сомнительными партнерами, незаконно уходил от налогов или просто вел бизнес слишком рискованно и неосмотрительно.
Поэтому на вопрос: несет ли учредитель ответственность по долгам ООО личными деньгами, ответ — да. При этом для субсидиарной ответственности нет никаких лимитов, сколько долгов, столько придется платить.
Процесс привлечения к субсидиарной ответственности долгий и не очень простой. Но, статистика последних лет показывает, что примерно каждый третий иск в 2019 году был удовлетворен. А значит, треть учредителей/директоров погашали долги компании из собственных средств.
Теперь подробнее: какую ответственность несет учредитель ООО за долги перед налоговой и другими кредиторами.
Но, если кредиторы несут крупные потери, а действия учредителей были незаконны, то здесь недалеко до административной и даже уголовной ответственности. При чем, и административные и уголовные наказания предусмотрены по одним и тем же основаниям, разница только в масштабах.
Например, за налоговую неуплату можно отделаться штрафом в 10-20 тыс., а за то же самое, но в крупных размерах (от 15 млн. руб. за 3 года) — получить судимость.
А если учредитель не один, тогда как распределяется ответственность между участниками?
Но, если уставного капитала не достаточно и наступает субсидиарная ответственность, то какие риски несет учредитель ООО в зависимости от своей доли?
Здесь есть два варианта:
Ответственность за деятельность ООО в 2023 году, конечно обширна. Но, только ли он за все в ответе? И несет ли ответственность учредитель ООО, если будет виноват директор.
Поэтому, если на фирме растут только долги, директор несет перед учредителем (как работодателем) материальную ответственность за свою работу. Например, учредитель может требовать, чтобы директор погасил за свой счет убытки возникшие из-за:
Субсидиарная ответственность учредителя и директора ООО может наступить одновременно. Не обязательно отвечать кому-то одному, могут расплачиваться оба. Вообще, к субсидиарной ответственности можно привлечь любого сотрудника: главного бухгалтера, финансового директора и пр. Главное доказать их злой умысел.
Потому что, если они выполняли распоряжение бенефициар, тогда субсидиарная ответственность учредителя ООО полностью будет на нем.
Вывод: генеральный директор отвечает перед учредителем, а перед кредиторами фирмы — оба.
За что отвечает учредитель ООО, если есть директор, мы разобрались. А если, это одно лицо.
При чем, если единственный учредитель решит по быстрому распродать все имущество ООО подставным лицам, чтобы не гасить долги (ведь отчитываться все равно не перед кем) кредиторы могут оспорить эти сделки. И не только за последнее время, а за три предыдущих года.
Ответственность учредителя ООО в 2023 году — все права и обязанности
Учредитель ООО — это его создатель и владелец. В обществе может быть от 1 до 50 учредителей/участников. Когда участники договариваются зарегистрировать фирму, зачастую не особо вникают в тонкости, как будут управлять, разделять ответственность и пр. Главное начать, там разберемся.В основном устанавливают только размер уставного капитала и долю каждого участника. Она определяет, какое влияние будет иметь учредитель в обществе. Чем больше вклад участника, тем больше у него голосов при решении вопросов в управлении, и больше доля в прибыли.
Если основной бенефициар один, то уставный капитал полностью оплачивает сам, принимает все решения и распоряжается прибылью тоже единолично.
Кстати, учредителями могут быть не только физлица, но и другие компании. Главное подходить по критериям. Например, не состоять более чем в 10 других ООО, или когда есть запрет заниматься предпринимательством.
Какие права и обязанности имеет каждый учредитель ООО указано в статьях 8 и 9 ФЗ «Об ООО»:
- участвовать в управлении обществом;
- знакомиться со всеми документами по работе фирмы (бухгалтерия, договоры, расходы, поступления и пр.)
- выходить из ООО и продавать свою долю;
- участвовать в распределении прибыли;
- оплачивать свою долю в Уставном капитале и пр.
Прежде чем становиться участником общества, нужно выяснить ответственность учредителя ООО по долгам фирмы своим имуществом, чтобы не лишиться всего.
Что такое субсидиарная ответственность учредителя ООО
Ст. 56 Гражданского кодекса подразумевает, что ответственность учредителя по обязательствам ООО ограничена его вкладом в уставной капитал. Это значит, то если в компании все плохо, куча долгов, то он не должен за них рассчитываться из своего кармана и теряет, в крайнем случае, свою долю УК.На самом деле, ответственность учредителя за деятельность ООО ограничена уставным капиталом, только пока у компании не возникает серьезных финансовых трудностей.
Ведь п. 3 ст. 3 закона «Об ООО» устанавливает, что кроме ограниченной, есть также субсидиарная ответственность учредителя ООО. То есть, когда фирма не сможет самостоятельно погашать свои долги, кредиторы могут подать в суд, начать процедуру банкротства и требовать полного возмещения своих потерь лично от бенефициаров.
Если получиться доказать, что какие-то действия участников общества привели к банкротству, то виновный учредитель ООО отвечает по долгам ООО своим имуществом. Например, учредитель имел дело с сомнительными партнерами, незаконно уходил от налогов или просто вел бизнес слишком рискованно и неосмотрительно.
Поэтому на вопрос: несет ли учредитель ответственность по долгам ООО личными деньгами, ответ — да. При этом для субсидиарной ответственности нет никаких лимитов, сколько долгов, столько придется платить.
Процесс привлечения к субсидиарной ответственности долгий и не очень простой. Но, статистика последних лет показывает, что примерно каждый третий иск в 2019 году был удовлетворен. А значит, треть учредителей/директоров погашали долги компании из собственных средств.
Теперь подробнее: какую ответственность несет учредитель ООО за долги перед налоговой и другими кредиторами.
За какие долги учредитель отвечает личным имуществом
Требовать возмещения по долгам может любой кредитор без исключений. За что конкретно может нести учредитель ООО ответственность имуществом:- За долги по зарплате перед работниками. Кстати, долги по зарплате и возмещению вреда здоровью гасятся в соответствии со ст. 64 Гражданского кодекса в первую очередь.
- За долги перед бюджетом. Чаще всего налоговая ответственность учредителя по долгам ООО наступает при большой умышленной неуплате. Если фирма сама нашла ошибку, исправила, доплатила налог, то основного владельца бизнеса никто преследовать не будет.
А вот, если размер превысит 300 тыс. руб., и неуплата будет умышленной, тогда есть все шансы. И как показывает судебная практика, налоговой даже не нужно начинать процедуру банкротства. - За коммерческие кредиты. Часто для оформления кредита на ООО, банки требуют от учредителей, стать поручителями. И в этом случае уже учредитель ООО отвечает за то, что кредит вовремя не гасится по условиям кредитного договора.
- Ну и конечно не стоит забывать, что у фирмы могут оставаться долги перед поставщиками, заказчиками и другими контрагентами. Их тоже придется закрывать.
Но, если кредиторы несут крупные потери, а действия учредителей были незаконны, то здесь недалеко до административной и даже уголовной ответственности. При чем, и административные и уголовные наказания предусмотрены по одним и тем же основаниям, разница только в масштабах.
Например, за налоговую неуплату можно отделаться штрафом в 10-20 тыс., а за то же самое, но в крупных размерах (от 15 млн. руб. за 3 года) — получить судимость.
А если учредитель не один, тогда как распределяется ответственность между участниками?
Кто из учредителей несет больше ответственности
Ответственность учредителя за деятельность ООО, прежде всего, погашается из его доли в уставном капитале (УК). Поэтому в случае, проблем потеряет больше тот, чей вклад в УК больше.Но, если уставного капитала не достаточно и наступает субсидиарная ответственность, то какие риски несет учредитель ООО в зависимости от своей доли?
Здесь есть два варианта:
- когда учредитель самолично руководил фирмой (исполнял обязанности генерального директора) или отдавал распоряжения, которые довели до банкротства. Тогда размер его доли не имеет никакого значения. Он будет отвечать в полном объеме, даже если имеет 1% в уставном капитале.
- Другой вариант, когда учредитель не принимал никакого участия в управлении, но имеет более 50% доли в уставном капитале, его тоже можно привлечь к субсидиарной ответственности. Так как мог повлиять на ситуацию: найти другого руководителя или самостоятельно вести дела.
Ответственность за деятельность ООО в 2023 году, конечно обширна. Но, только ли он за все в ответе? И несет ли ответственность учредитель ООО, если будет виноват директор.
За что отвечает учредитель ООО, если есть директор
Прежде всего, нужно понимать, что директор — это управляющий. Он не обязательно должен быть участником ООО. Его можно нанять со стороны как обычного работника по трудовому договору. Задача генерального директора наладить работу ООО, чтобы оно приносило прибыль.Поэтому, если на фирме растут только долги, директор несет перед учредителем (как работодателем) материальную ответственность за свою работу. Например, учредитель может требовать, чтобы директор погасил за свой счет убытки возникшие из-за:
- заключения заведомо убыточных сделок;
- сокрытие информации от учредителей;
- работу с неблагонадежными партнерами;
- «серые» схемы «оптимизации» налогов;
- вывод средств из ООО для личных целей;
- нецелевое использование кредитных денег и пр.
Субсидиарная ответственность учредителя и директора ООО может наступить одновременно. Не обязательно отвечать кому-то одному, могут расплачиваться оба. Вообще, к субсидиарной ответственности можно привлечь любого сотрудника: главного бухгалтера, финансового директора и пр. Главное доказать их злой умысел.
Потому что, если они выполняли распоряжение бенефициар, тогда субсидиарная ответственность учредителя ООО полностью будет на нем.
Вывод: генеральный директор отвечает перед учредителем, а перед кредиторами фирмы — оба.
За что отвечает учредитель ООО, если есть директор, мы разобрались. А если, это одно лицо.
Если директор и учредитель в одном лице?
Если учредитель сам управляет ООО, то и списать ответственность на некомпетентного исполнителя не удастся. Поэтому в случае финансовых проблем и банкротства, отвечать придется единолично.При чем, если единственный учредитель решит по быстрому распродать все имущество ООО подставным лицам, чтобы не гасить долги (ведь отчитываться все равно не перед кем) кредиторы могут оспорить эти сделки. И не только за последнее время, а за три предыдущих года.
