- Специальный корреспондент
Коллеги с закон.ру в рубрике «Кейс месяца» обратили внимание на определение ВС по делу общества «Модум-Транс». В этом деле ВС указал, что оспаривать сделки по банкротным основаниям можно только в том случае, если они действительно причиняют вред кредиторам. Если сделка не приводит к тому, что у должника возникают новые обязательства или к тому, что он вынужден нести дополнительные расходы, то такую сделку оспорить по банкротным основаниям нельзя.
Сформулированная экономической коллегией позиция должна окончательно закрепить в практике подход, который гарантирует защиту участникам оборота и предоставляет им возможность изначально оценить вероятность оспаривания сделок, используя понятный критерий наличия или отсутствия вреда.
Фабула дела
Компания «Модум-Транс» взыскала с общества «СпецНефтеТранс» задолженность по договору поставки (суммарно около одного миллиарда рублей). В рамках этого спора стороны заключили мировое соглашение. Его обеспечивало поручительство «Новозыбковского машиностроительного завода», который был аффилирован со «СпецНефтеТрансом».«СпецНефтеТранс» частично исполнил мировое соглашение, однако затем в отношении него возбудили процедуру банкротства, и он перестал платить.
«Модум-Транс» уступил «Новозыбковскому машиностроительному заводу» право требования к «СпецНефтеТрансу». После того как в отношении самого завода возбудили процедуру банкротства, его конкурсный управляющий оспорил договор цессии. Он ссылался на то, что завод купил требование к должнику, который к тому моменту уже находился в процедуре банкротства, а сейчас вовсе ликвидирован.
Суд первой инстанции не поддержал управляющего. Он сослался на то, что «Модум-Транс» и завод не являются аффилированными лицами, а осведомленность «Модум-Транса» о неплатежеспособности завода не доказана.
Апелляция и кассация удовлетворили требование управляющего. Они сослались на то, что покупка заводом права требования к банкротящемуся должнику не была экономически обоснованной. Это позволяет сделать вывод о фактической аффилированности завода и «Модум-Транса». Суды также указали на злоупотребление правом и притворность оспариваемой сделки, которая в действительности прикрывала исполнение обязательств по договору поручительства.
Что сказал ВС?
Экономическая коллегия подход апелляции и кассации не поддержала.Она напомнила, что для оспаривания подозрительных сделок по ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить, что они причиняют вред кредиторам. Если вред кредиторам не причиняется, то оспорить сделку не получится. ВС указал, что сделка не причиняет вред кредиторам, если имущественные интересы кредиторов не пострадали, а «осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными)».
Невредоносную сделку нельзя признать недействительной, даже если суд установит наличие аффилированности, неплатежеспособности должника и знания его контрагента об этом.
В этом деле оспариваемая цессия не причинила кредиторам «Новозыбковского машиностроительного завода» вреда. Договор цессии был направлен на то, чтобы добровольно урегулировать спор, возникший в связи с неисполнением договора поручительства и мирового соглашения. Если бы не цессия, «Модум-Транс» все равно вправе был требовать исполнения от завода на основании договора поручительства. Поэтому спорная сделка не ухудшила имущественное положение должника и не причинила вред его кредиторам, сделал вывод ВС.
Отдельно экономическая коллегия указала, что то обстоятельство, что завод не произвел процессуальное правопреемство в деле о банкротстве «СпецНефтеТранса», не влияет на возможность оспаривания сделки. Вина за это возлагается на сам завод, поэтому вопрос об ответственности руководителя должника или его управляющего может быть поднят в другом споре.
Почему это решение важно?
Верховный суд в очередной раз напоминает о самом важном условии для оспаривания сделки — причинение вреда кредиторам. В доктрине это условие именуется объективной стороной оспариваемого акта.Если сделка не влияет на кредиторов негативно, то оснований для ее оспаривания по банкротным основаниям нет. Поэтому судам важно крайне ответственно подходить к проверке того, как влияет оспариваемая сделка на кредиторов. И только потом оценивать, был ли должник платежеспособен в момент совершения сделки, знал ли о его неплатежеспособности контрагент, были ли они аффилированы и так далее.
Другое дело, что зачастую очень сложно определить, когда сделка причиняет вред кредиторам (поскольку до конца не очень понятно, что именно следует считать вредом). Исторически существовало несколько вариантов определения вреда.
В римском праве вред понимался очень узко — как уменьшение наличного имущества должника. В современном российском праве, вроде бы, вред понимается более широко — об этом свидетельствует абз. 34 ст. 2 Закона о банкротстве, который понимает под вредом и иные последствия совершенных должником сделок, которые приводят к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований.
В этом деле ВС также решил не делать понятие вреда слишком узким — коллегия обтекаемо описала вред как страдающие имущественные интересы кредиторов.
От того, как понимается вред кредиторам, зависит очень многое — например, можно ли оспаривать акты должника, направленные на неприобретение имущества (например, непринятие наследства). Этот вопрос является крайне сложным и вряд ли должен был быть решен в этом деле.
В любом случае радует, что ВС вновь напомнил нижестоящим судам то, что без доказывания вредоносности оспорить сделку невозможно.
Выработанные ВС критерии повышают стабильность оборота. За счет сформулированной позиции участники оборота могут перед совершением сделки
оценить вероятность того, признают ли ее недействительной при банкротстве контрагента или нет. Если сделка направлена на добровольное урегулирование задолженности (как в этом случае), то несмотря на кажущуюся спорность сделки, ее могут оставить в силе. Главное — доказать, что имущественное положение должника не изменилось.
