- Специальный корреспондент
Нередко при создании нового бизнеса предлагается следующая модель: один партнер «входит» деньгами, а второй – идеей и работой. При этом оба получают долю в создаваемой компании, и это кажется справедливым. В этой модели партнерства скрывается один неочевидный подвох
Если разобраться, данная модель сотрудничества «несимметрична» в плане рисков. Иными словами, практически все риски ложатся на инвестора.
Вряд ли найдется хоть один собственник среднего бизнеса, к которому бы ни разу не обращались с предложением профинансировать замечательную бизнес-идею.
Это могут быть какие-то «бизнес-ангельские» истории – инвестирование в высокотехнологичный стартап с перспективой дальнейшего привлечения венчурного фонда… Или более традиционные темы – возможно, даже связанные с основным бизнесом.
Довольно распространенная история в регионах – «Давай я налажу тебе сбыт в Москве».
Короче, предлагают партнерство по формуле: «с них – идея и работа, с Вас – финансирование». Обе стороны получают доли от бизнеса.
Казалось бы, очевидный ответ
«А что тут такого? Довольно штатная ситуация: если автор идеи сумел ее мне «продать», то создаем юрлицо, я вношу деньги, и понеслась!»
В чем проблема с якобы очевидным ответом
Практика показывает, что в данной ситуации есть как минимум две «проблемные точки».
Во-первых, мало кто еще «на берегу» прорабатывает все нюансы партнерского соглашения. А зря…
Вторая проблема – в асимметрии рисков и ответственности. В ситуации, когда Ваш партнер вкладывает время и усилия, а Вы – деньги, основные риски проекта на себе несет инвестор, то есть Вы.
Если бизнес успешен – все счастливы, вопросов нет. Однако статистически шансы такого исхода невелики. По данным Росcтата, порядка 92% новых компаний закрываются за первый год существования. А за первые два года – уже 96%.
Соответственно, гораздо более вероятным является сценарий, когда бизнес «не взлетает», а просто прожирает вложенные Вами деньги. Очевидно, что в этом сценарии Вы безвозвратно теряете свои кровные в довольно нехилых объемах.
А что теряет Ваш «управляющий партнер»? Максимум – потраченное на проект время. Но даже если пересчитать стоимость вложенного им времени по самым щедрым рыночным ставкам, то как правило, эти потери будут совершенно несопоставимы с суммой, вложенной Вами.
Иными словами, в планируемом проекте у Вашего «управляющего партнера» есть мотивация только «на достижение», то есть исключительно «пряник» (перспектива стать совладельцем успешного бизнеса). Максимальное проявление «кнута» для него в этой ситуации – это неполучение «пряника».
Как минимум частично это можно объяснить тем фактом, что большинство таких «управляющих партнеров» по своему складу ума не являются предпринимателями. То есть мотивация «на достижение» не является для них доминирующей.
По своему типажу они ближе к психологическому портрету типичного наемного сотрудника, с сильной составляющей мотивации «на избегание». Проще говоря, отсутствие «кнута» их очень сильно расслабляет.
За свою практику авторам пришлось наблюдать более десятка провалившихся проектов, организованных по вышеописанной схеме (с одного партнера – идея и работа, с другого – финансирование). Проекты были разного масштаба и в очень разных сферах. И закрылись они по разным причинам.
Однако был и общий момент – довольно безответственное отношение «управляющего партнера» к своим обязательствам в рамках проекта.
Можно ли от такого каким-нибудь образом застраховаться?
Ваш «управляющий партнер» будет совершенно по-другому вести себя, если на кону в игре будут не только Ваши, но и его собственные деньги. Но как быть, если денег у него нет?
Один из возможных вариантов – максимальная личная ответственность собственным имуществом. Если с имуществом тоже негусто – перспектива возвращать долг из своих будущих доходов.
Сразу оговоримся: в данном случае речь НЕ идет о том, чтобы в случае неуспешного проекта взыскать с «управляющего партнера» полную сумму потерянных инвестиций. Скорее всего, это будет невозможно чисто физически.
Ваша цель в данной ситуации – сделать потери ощутимыми, и тем самым создать для «управляющего партнера» правильный мотивационный фон.
В дальнейшем, если все пойдет по плану, для операционных целей уже можно будет оформить юридическое лицо. И Вы можете войти туда, например, получив долю/акции в счет погашения займа. Разумеется, другие варианты также возможны.
Если в силу тех или иных причин юридическое лицо требуется создать сразу же, одну часть инвестируемой суммы Вы можете оформить как вклад в имущество. А вторую – в виде займа физическому лицу – «управляющему партнеру». Сумму этого займа он как раз и внесет в уставный капитал или имущество создаваемого юрлица в рамках своей доли.
В некоторых случаях также может быть уместен такой инструмент, как «конвертируемый заем». Изначально финансирование передается в стартап на условиях долгового обязательства.
Далее, если заранее оговоренные условия инвестиционной сделки (например, показатели продаж/прибыльности) выполняются, заем преобразуется в долю в капитале компании. Размер доли может быть либо фиксированным, либо рассчитываться по формуле, указанной в договоре конвертируемого займа.
Если же условия сделки не выполняются, заимодавец будет иметь право истребовать возврат суммы займа плюс проценты, как в случае обычного займа.
Еще один интересный и рабочий инструмент – так называемый «пут-опцион». В случае, если Вы все же решили сразу войти в стартап участием в капитале, данный опцион позволит Вам потребовать у «управляющего партнера» выкупить Вашу долю за определенную сумму при наступлении определенных событий. Например, недостижение бизнесом плановых показателей за указанный в опционе период.
Следует отметить, что конвертируемый заем и опцион создают обязательства у юридического лица, а не у физического (Вашего «управляющего партнера»). Поэтому с точки зрения мотивации эти инструменты будут явно уступать по своей силе личной задолженности физлица.
Однако использование данных инструментов в любом случае повышает Ваши шансы получить «хоть шерсти клок» в ситуации негативного сценария.
Если разобраться, данная модель сотрудничества «несимметрична» в плане рисков. Иными словами, практически все риски ложатся на инвестора.
Вряд ли найдется хоть один собственник среднего бизнеса, к которому бы ни разу не обращались с предложением профинансировать замечательную бизнес-идею.
Это могут быть какие-то «бизнес-ангельские» истории – инвестирование в высокотехнологичный стартап с перспективой дальнейшего привлечения венчурного фонда… Или более традиционные темы – возможно, даже связанные с основным бизнесом.
Довольно распространенная история в регионах – «Давай я налажу тебе сбыт в Москве».
Короче, предлагают партнерство по формуле: «с них – идея и работа, с Вас – финансирование». Обе стороны получают доли от бизнеса.
Казалось бы, очевидный ответ
«А что тут такого? Довольно штатная ситуация: если автор идеи сумел ее мне «продать», то создаем юрлицо, я вношу деньги, и понеслась!»
В чем проблема с якобы очевидным ответом
Практика показывает, что в данной ситуации есть как минимум две «проблемные точки».
Во-первых, мало кто еще «на берегу» прорабатывает все нюансы партнерского соглашения. А зря…
Вторая проблема – в асимметрии рисков и ответственности. В ситуации, когда Ваш партнер вкладывает время и усилия, а Вы – деньги, основные риски проекта на себе несет инвестор, то есть Вы.
Если бизнес успешен – все счастливы, вопросов нет. Однако статистически шансы такого исхода невелики. По данным Росcтата, порядка 92% новых компаний закрываются за первый год существования. А за первые два года – уже 96%.
Соответственно, гораздо более вероятным является сценарий, когда бизнес «не взлетает», а просто прожирает вложенные Вами деньги. Очевидно, что в этом сценарии Вы безвозвратно теряете свои кровные в довольно нехилых объемах.
А что теряет Ваш «управляющий партнер»? Максимум – потраченное на проект время. Но даже если пересчитать стоимость вложенного им времени по самым щедрым рыночным ставкам, то как правило, эти потери будут совершенно несопоставимы с суммой, вложенной Вами.
Иными словами, в планируемом проекте у Вашего «управляющего партнера» есть мотивация только «на достижение», то есть исключительно «пряник» (перспектива стать совладельцем успешного бизнеса). Максимальное проявление «кнута» для него в этой ситуации – это неполучение «пряника».
Почему это плохо?
Отсутствие «кнута» (т.е. реальных потерь в случае негативного сценария) провоцирует определенную степень безответственности со стороны управляющего партнера. Безответственности в решениях, в степени активности и так далее.Как минимум частично это можно объяснить тем фактом, что большинство таких «управляющих партнеров» по своему складу ума не являются предпринимателями. То есть мотивация «на достижение» не является для них доминирующей.
По своему типажу они ближе к психологическому портрету типичного наемного сотрудника, с сильной составляющей мотивации «на избегание». Проще говоря, отсутствие «кнута» их очень сильно расслабляет.
За свою практику авторам пришлось наблюдать более десятка провалившихся проектов, организованных по вышеописанной схеме (с одного партнера – идея и работа, с другого – финансирование). Проекты были разного масштаба и в очень разных сферах. И закрылись они по разным причинам.
Однако был и общий момент – довольно безответственное отношение «управляющего партнера» к своим обязательствам в рамках проекта.
Можно ли от такого каким-нибудь образом застраховаться?
Не вполне очевидная реальность
С юридической точки зрения слово «ответственность» предполагает, что в случае невыполнения или неудовлетворительного выполнения взятого на себя обязательства лицо несет какие-то совершенно реальные потери. Нет потерь – нет ответственности.Ваш «управляющий партнер» будет совершенно по-другому вести себя, если на кону в игре будут не только Ваши, но и его собственные деньги. Но как быть, если денег у него нет?
Один из возможных вариантов – максимальная личная ответственность собственным имуществом. Если с имуществом тоже негусто – перспектива возвращать долг из своих будущих доходов.
Сразу оговоримся: в данном случае речь НЕ идет о том, чтобы в случае неуспешного проекта взыскать с «управляющего партнера» полную сумму потерянных инвестиций. Скорее всего, это будет невозможно чисто физически.
Ваша цель в данной ситуации – сделать потери ощутимыми, и тем самым создать для «управляющего партнера» правильный мотивационный фон.
Каким образом это можно оформить юридически?
Идеальный вариант – когда «управляющий партнер» создает бизнес сначала в формате индивидуального предпринимателя. А Ваши инвестиции оформляются как заем этому ИП. Таким образом, отвечать по данному обязательству «управляющий партнер» уже будет своим собственным имуществом.В дальнейшем, если все пойдет по плану, для операционных целей уже можно будет оформить юридическое лицо. И Вы можете войти туда, например, получив долю/акции в счет погашения займа. Разумеется, другие варианты также возможны.
Если в силу тех или иных причин юридическое лицо требуется создать сразу же, одну часть инвестируемой суммы Вы можете оформить как вклад в имущество. А вторую – в виде займа физическому лицу – «управляющему партнеру». Сумму этого займа он как раз и внесет в уставный капитал или имущество создаваемого юрлица в рамках своей доли.
В некоторых случаях также может быть уместен такой инструмент, как «конвертируемый заем». Изначально финансирование передается в стартап на условиях долгового обязательства.
Далее, если заранее оговоренные условия инвестиционной сделки (например, показатели продаж/прибыльности) выполняются, заем преобразуется в долю в капитале компании. Размер доли может быть либо фиксированным, либо рассчитываться по формуле, указанной в договоре конвертируемого займа.
Если же условия сделки не выполняются, заимодавец будет иметь право истребовать возврат суммы займа плюс проценты, как в случае обычного займа.
Еще один интересный и рабочий инструмент – так называемый «пут-опцион». В случае, если Вы все же решили сразу войти в стартап участием в капитале, данный опцион позволит Вам потребовать у «управляющего партнера» выкупить Вашу долю за определенную сумму при наступлении определенных событий. Например, недостижение бизнесом плановых показателей за указанный в опционе период.
Следует отметить, что конвертируемый заем и опцион создают обязательства у юридического лица, а не у физического (Вашего «управляющего партнера»). Поэтому с точки зрения мотивации эти инструменты будут явно уступать по своей силе личной задолженности физлица.
Однако использование данных инструментов в любом случае повышает Ваши шансы получить «хоть шерсти клок» в ситуации негативного сценария.
